Überraschend konnte über die Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D), die sogenannte „EU-Lieferketten-Richtlinie“ eine Einigung erzielt werden. Christian Richter-Schöller und Bernhard Müller, DORDA Rechtsanwälte, fassen hier die wichtigsten Punkte zusammen. 

Seit rund zwei Jahren gibt es unterschiedliche, teilweise wesentlich von einander abweichende CS3D-Entwürfe der Europäischen Kommission, des Europäischen Rats und des Europäischen Parlaments. Die Trilog-Verhandlungen, in denen die drei Entwürfe konsolidiert wurden, zogen sich über Monate und eine Einigung noch dieses Jahr erschien unrealistisch. Am 14. Dezember 2023 einigten sich die Beteiligten doch noch auf einen gemeinsamen Entwurf, der breite Anwendungsbereiche und hohe Strafen vorsieht.

Das sind die wesentlichen Regelungen:

• Schutzgüter: Die von der CS3D geschützten Rechte wurden massiv erweitert.​ An Umweltstandards sind praktisch alle messbaren negativen Umweltauswirkungen erfasst wie insbesondere schädliche Bodenveränderungen, Verunreinigung des Wassers, Luftverschmutzung, schädliche Emissionen, übermäßigen Wasserverbrauch oder andere Auswirkungen auf natürliche Ressourcen. Ein Plan zur Begrenzung des Klimawandels wird Pflicht.
  An sozialen Standards findet sich ein sehr umfassender Verweis auf internationale völkerrechtliche Übereinkommen. Zusätzlich zu den schon bekannten Abkommen, wie zum Beispiel die Allgemeine Erklärung der Menschenrechte, findet sich nun etwa auch ein Verweis auf den UN-Sozialpakt über wirtschaftliche, soziale und kulturelle Rechte.​Außerdem gibt es eine Öffnungsklausel: Mittels Delegierter Verordnung soll die Liste durch die EU-Kommission sogar noch erweitert werden können.​
  
  
• Sorgfaltspflichten: Sowohl tatsächliche als auch potenzielle negative Auswirkungen auf die Schutzgüter müssen abgestellt werden. Wenn dies nicht gelingt, müssen bestehende Lieferant:innen-Verträge gekündigt werden.​
  
  
• Erfasste Unternehmen: Unmittelbar erfasst sind Unternehmen mit über 500 Mitarbeiter*innen und einem Umsatz über 150 Millionen Euro. Das Verständnis von »Wertschöpfungskette« ist allerdings weiterhin sehr weit und beinhaltet nicht nur negative Auswirkungen, die von Lieferant:innen ausgehen (»inside out«), sondern auch negative Auswirkungen, die vom eigenen Unternehmen ausgehen (»outside in«).

Die Pflichten werden also – wie bisher schon geplant – unabhängig den Schwellenwerten praktisch alle Unternehmen, so auch KMU treffen, die Teil der Wertschöpfungskette sind. Betroffen sind sogar Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU. Ob Finanzdienstleister wie Banken auch erfasst sind, soll offenbar Gegenstand eines separaten Review-Prozesses sein. Hier konnte nach intensiven Diskussionen anscheinend keine klare Einigung erzielt werden und es muss weiter abgewartet werden.​

• Strafen: Die Strafen bleiben so hoch, wie vom Europäischen Parlament vorgesehen. Wer gegen die CS3D verstößt, soll bis zu 5 Prozent des weltweiten Umsatzes zahlen müssen. Außerdem sollen Unternehmen schadenersatzpflichtig werden. Besondere Klagerechte erhalten zum Beispiel Gewerkschaften und NGO.

Als nächster Schritt wird die vorläufige Einigung nun noch formell beschlossen. Anschließend wird der finale Text veröffentlicht und die Mitgliedstaaten müssen diesen in nationales Recht umsetzen.

Für alle Unternehmen – egal ob unmittelbar wegen des Gesetzes oder mittelbar wegen Vertragsbeziehungen erfasst – bedeutet das: Die Vorbereitungszeit beginnt jetzt. Vorbereitung auf die CS3D heißt hauptsächlich, Verträge zu überarbeiten. Am Anfang stehen ESG Policy, Supplier Code of Conduct und deren Implementierung (z.B. in Form von Schulungen im eigenen Unternehmen). Alles weitere ist aber in Vertragsverhandlungen mit Lieferant*innen umzusetzen. Da dies sehr zeitintensiv ist und es sich bei der CS3D um ein völlig neues Gesetz handelt, arbeiten die Dorda Rechtsanwälte schon seit Monaten gemeinsam mit vielen Unternehmen daran und konnten viel Erfahrung sammeln.